CaixaBank realizará una ampliación de capital por un importe máximo de 2.079 millones de euros mediante la emisión de nuevas acciones con el objetivo de atender al canje de los títulos de Bankia en el proceso de fusión por absorción, según consta en el acuerdo común de fusión.
Esta operación de ampliación no dineraria mediante la emisión de acciones será sometida a aprobación de la junta general extraordinaria que el consejo de administración de CaixaBank ha fijado para el próximo 3 de diciembre, en la que sus accionistas también tendrán que dar ‘luz verde’ a la propia fusión.
De este modo, la entidad presidida por Jordi Gual tendrá capacidad para realizar una ampliación de capital social en un importe nominal de hasta 2.079 millones de euros mediante la emisión de títulos por el mismo número, de un euro de valor nominal cada una, que es el máximo que se ha determinado tras realizar los distintos cálculos.
El capital social de Bankia es de 3.069 millones de euros representado en el mismo número de acciones de un euro de valor nominal, mientras que la ecuación de canje fijada fue de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de CaixaBank por cada acción de la entidad absorbida.
En cualquier caso, el número máximo de acciones que emitirá CaixaBank en virtud de la fusión podrá disminuir según las acciones propias que tenga Bankia en autocartera, que en la fecha de suscripción del acuerdo ascendía a 31,9 millones de acciones propias, las cuales procederán a su amortización.
También sería determinante en la ampliación que CaixaBank ya fuera previamente titular de acciones de Bankia, si bien esta condición no se daba en el momento de la firma del documento de consolidación entre ambas entidades.
Para el caso en el que los titulares de un número de acciones de Bankia que, conforme al tipo de canje finalmente acordado, no les permita recibir un número entero de acciones de CaixaBank, se les ofrecerá la posibilidad de adquirir o transmitir títulos para proceder a canjearlas.
En este sentido, ambas entidades designarán a un agente de picos para la compra de restos y todo accionista de Bankia que no tenga derecho a recibir, al menos, una acción de CaixaBank o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank y le sobre un número de acciones de Bankia que no sea suficiente para tener derecho a recibir una adicional, podrá transmitir esas acciones sobrantes de Bankia al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.
Entre algunos de los compromisos dispuestos entre ambas entidades en el acuerdo común se recoge la imposibilidad de repartir dividendos hasta una vez completada la fusión, prevista para el primer trimestre de 2021, ya que este tipo de actuaciones podría derivar en una alteración relevante del balance y, por tanto, afectar a la relación de canje de las acciones.
«CaixaBank y Bankia se comprometen durante el periodo intermedio a no declarar el pago de cualquier dividendo definitivo o a cuenta, con cargo a reservas o a resultados, en dinero o en especie, o realizar otros repartos sobre su capital social o reservas o el reembolso de cualquier parte de su capital social», recoge el documento.
Así, más allá del veto que existe actualmente sobre el sector financiero para el reparto de beneficios, Bankia –como marca– no podrá volver a remunerar a sus accionistas nunca más aunque el Banco Central Europeo (BCE) levante su restricción a final de año. BDO CONSIDERA QUE EL PRECIO DE CANJE ESTÁ «JUSTIFICADO»
Por otro lado, y de acuerdo con el requerimiento del Registro Mercantil de Valencia y la legislación aplicable, BDO fue designado como experto independiente para realizar una valoración externa del proyecto común de fusión entre CaixaBank y Bankia.
Con las bases de información utilizadas y los procedimientos aplicados, BDO ha concluido que el tipo de canje propuesto por los consejos de administración de las entidades está «justificado» y que los métodos de valoración utilizados, y los valores a los que conducen, son «adecuados».
Igualmente, ha indicado que el valor real del patrimonio social aportado por Bankia, que se extinguirá, es igual, al menos, al importe máximo del aumento de capital de CaixaBank previsto.
Sin embargo, BDO ha señalado que sus consideraciones deben interpretarse en el contexto del alcance de sus comprobaciones, ya que casi toda la documentación comprobada ha sido suministrado por los bancos y recuerda que todo trabajo de valoración conlleva apreciaciones subjetivas y realización de estimaciones sobre hechos futuros inciertos.
