La operadora Saudí Telecom (STC) no tiene ningún impedimento administrativo por parte del regulador de Luxemburgo para convertir en títulos directos el 5% de derivados financieros que le permitirían alcanzar el 9,97% de Telefónica y pedir un asiento en un Consejo de Administración. Este órgano directivo está a punto de cambiar su composición tras la salida este pasado fin de semana de José María Álvarez-Pallete como presidente y el nombramiento de Marc Murtra. El regulador del país centroeuropeo ha confirmado a MERCA2 que el tipo de empresas creadas allí como instrumentos para hacerse con los títulos de Telefónica en verano de 2023 no están sujetas a la regulación del ducado y pueden operar cuando quieran con los valores de otros países.
Esto significa que STC ya pude hacer lo que quiera en Telefónica. Fuentes cercanas a la operadora saudí confirman, no obstante, que no tienen ninguna prisa, y que aunque no precisan de ninguna autorización ni permiso administrativo más, no van a correr para contar con el total de acciones que alcance y supere el necesario 6,7% de porcentaje accionarial que otorgaría el derecho a pedir un puesto en el consejo de administración de Telefónica. Las mismas fuentes reconocen que los saudíes son muy conscientes de que el plazo expira a finales de mayo, seis meses después de haber recibido el visto bueno del Gobierno español para completar su entrada en la teleco el pasado día 28 de noviembre, y que convertirán los derivados en acciones cuando más favorable les resulte, según los movimientos de los mercados.
«la adquisición por estas acciones u otros instrumentos financieros» de Telefónica como empresa bajo la legislación española «no es competencia del CSSF» de Luxemburgo
Las compañías Green Bridge Investment Company SCS y Green Bridge Management SARL, creadas en 2023 por STC en Luxemburgo como vehículos para la adquisición de acciones y derivados de Telefónica son «desconocidas» para la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF), el órgano regulador de las empresas cotizadas de Luxemburgo. Desde la institución nos confirman que ambas empresas, en efecto, aparecen en el Registro de Comercio y Empresas de Luxemburgo, y que su propósito corporativo es «poseer y vender intereses en empresas luxemburguesas o extranjeras».
De esta manera se ahorran costes en impuestos a la hora de realizar inversiones y aterrizar en compañías como Telefónica, puesto que Luxemburgo, pese a asegurar estar comprometido con la transparencia en los negocios y no reconocerse como un paraíso fiscal, muchos expertos financieros así lo consideran todavía, debido a las ventajas en lo que se refiere a sus agresivas políticas fiscales.
El regulador del ducado aclara que «la adquisición por estas acciones u otros instrumentos financieros» de Telefónica como empresa bajo la legislación española «no es competencia del CSSF«, por lo que las «cuestiones relativas a la notificación de participaciones significativas» corresponden en principio a la autoridad del país en el que se enumeran esos valores. En el caso concreto, «la autoridad competente para supervisar la normativa de transparencia debe ser el CNMV», añaden desde el regulador Luxemburgués.
Tal y como reconoció en su momento STC, en septiembre de 2023 «Green Bridge Investment Company SCS, actuando a través de su socio general, Green Bridge Management SARL, ha adquirido el 4,9% de las acciones del emisor (Telefónica) y celebró un contrato de compraventa contingente sobre el 5% del acciones cuya eficacia está sujeta, entre otras, a la aprobación del Consejo de Ministros español».
STC YA DECIDE EN TELFÓNICA
La operadora saudí no tiene prisa hasta agotar el plazo porque, a efectos reales, ya tiene voz en las decisiones que afectan al grupo de telecomunicaciones español, como se ha demostrado el pasado fin de semana, cuando el viernes por la tarde se informó en Moncloa a José María Álvarez-Pallete de que los accionistas mayoritarios estaban de acuerdo en proponer su salida, y que Saudí Telecom estaba de acuerdo con la decisión.
Para que STC controle un 9,97% de Telefónica sumando al paquete accionarial directo del 4,9% el 5% en derivados financieros, debe convertir estos últimos en títulos directos para poder solicitar formalmente un asiento en el consejo de administración de la teleco española.
Como se recordará, STC irrumpió de forma sorpresiva en el accionariado de Telefónica en septiembre de 2023 en una operación valorada en 2.100 millones de euros, pero debía recibir el visto bueno del Gobierno para poder poseer más del 5% del capital de la teleco, debido a que la operadora española es considerada como una empresa estratégica con vínculos en la defensa nacional, motivo por el cual la transacción estaba sometida al escrutinio del denominado ‘escudo antiopas’.
La autorización de la operación por parte del Gobierno se produjo el pasado 28 de noviembre y en ese momento se activó un plazo de seis meses (hasta el 28 de mayo de 2025) para que STC convierta en acciones directas el 5% que posee de Telefónica mediante instrumentos financieros.
STC tan solo podría pedir una prórroga de seis meses para realizar la inversión y, en caso de no hacerla efectiva, la transacción «quedará definitivamente como no autorizada
«Las inversiones autorizadas deberán realizarse dentro del plazo que específicamente hubiese señalado la autorización o, en su defecto, en el plazo de seis meses. Transcurrido el plazo sin haberse realizado la inversión, se entenderá que la autorización queda sin efecto, salvo que se obtenga prórroga», según se especifica en el real decreto sobre inversiones exteriores aprobado en julio de 2023.
La misma norma también apunta que STC tan solo podría pedir una prórroga de seis meses para realizar la inversión y, en caso de no hacerla efectiva, la transacción «quedará definitivamente como no autorizada». Lógicamente, STC no solicitará su asiento en Telefónica hasta que convierta su 5% en derivados financieros en acciones directas, un movimiento que deberá publicarse en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
De aquí a mayo, ya sin prisa porque la operadora tienen una nueva dirección que realizará cambios con los que están de acuerdo los accionistas, incluidos los saudíes, la entrada de STC puede ocurrir hasta el mismo día 28 de mayo, al tratarse de último miércoles del mes, día en el que se celebran los Consejos de Administración ordinarios en Telefónica. Par ocupar su el sillón de su consejero, la operadora puede decidir ampliar el número de miembros del consejo de administración a 16 desde los 15 actuales. También pueden hacer el «hueco» dando salida a algún consejero ya presente.
la entrada de STC puede ocurrir hasta el mismo día 28 de mayo, al tratarse de último miércoles del mes, día en el que se celebran los Consejos de Administración ordinarios en Telefónica
En la teleco hay dos consejeros ejecutivos (el propio presidente y el CEO), tres consejeros dominicales (representantes de Criteria, la Sociedad estatal de Participaciones industriales -SEPI- y BBVA), nueve independientes, y la figura de otro externo que ocupa el «histórico» Javier de Paz, directivo próximo al PSOE que lleva más de diecisiete años en el cargo.
Además, la muerte a finales del año pasado del vicepresidente Javier Echenique, que era independiente, podría dar entrada a otra mujer, y numerosas fuentes señalan como posible consejera (la segunda en nombre de la SEPI) a la ex secretaria de Estado Carme Artigas, para así cumplir con las recomendaciones actuales de la CNMV en materia de paridad. Ya bajo la presidencia de Marx Mutra se han agudizado las voces que ponen en las quinielas de una posible salida del consejo para hacer sitio a STC y mejorar el cumplimiento de las recomendaciones del supervisor a Javier de Paz y al dominical de BBVA, José María Abril.
