Glass Lewis recomienda a los accionistas de Mediaset España votar a favor de la propuesta de fusion por absorción con MediaForEurope (MFE), basándose “en la estrategia de crear un líder mundial, el apoyo de firmas independientes y el precio ofrecido”. La empresa especializada a nivel mundial en asesoria proxy (recomendaciones de voto basadas en análisis) indica en un informe de investigación que existen razones suficientemente convincentes para aconsejar a los accionistas de Mediaset España que apoyen esta operación en la Junta de Accionistas que se celebrará el próximo día 15, basándose en el análisis de los acontecimientos precedentes, la intención estratégica de MFE y que la oferta está reforzada por el apoyo cuantitativo adecuado recibido por parte de numerosas firmas independientes.
Glass Lewis destaca que el proyecto de fusión que recomienda aprobar busca cerrar una iniciativa de MFE, comunicada desde hace años, para consolidar sus activos europeos y crear una plataforma unificada para mejorar su posicionamiento competitivo global, impulsar sinergias y crear un grupo lider que vehicule su crecimiento y el desarrollo de nuevos negocios internacionales. Y recuerda que una gran parte de ese esfuerzo se produjo en 2022, cuando MFE elevó su participación en Mediaset España hasta un 82,9% de a través de una oferta pública.
Con ello, Glass Lewis concluye que la fusión propuesta está en línea con un proyecto muy esperado y conocido (que ha sido ampliamente comunicado desde 2022 por MFE y que es conocido sobradamente por los accionistas de Mediaset España) y supone finalizar la creación de un grupo lider y simplificar la arquitectura general del grupo dentro de una sola empresa cotizada, lo que el líder mundial en asesoría considera razonable. Adicionalmente, recuerda que MFE tiene una participación del 29,9% en el operador alemán ProSiebenSat.1, con el que la firma también espera llevar a cabo una serie de proyectos conjuntos de medios en el futuro).
De hecho, la fusión por absorción ya estaba prevista en el folleto de la citada oferta realizada en julio de 2022, con lo que los accionistas minoritarios que no hubieran estado de acuerdo con estas ventajas y, por tanto, estuvieran en contra de la fusión planteada, podrían haber vendido sus acciones en el mercado.
En cuanto al apoyo cuantitativo, Glass Lewis destaca que numerosas firmas han defendido y refrendado la operación. La firma señala que Mediaset España recibió opiniones favorables tanto de Deutsche Bank como de Banco Santander mientras que Grant Thornton, actuando como experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, finalmente concluyó, entre otras cosas, que la relación propuesta está adecuadamente justificada y que los métodos seguidos para establecer la ratio se consideraron adecuados. Y recuerda que MFE, a su vez, obtuvo una opinión favorable de Endymion Audit & Assurance B.V. con respecto a la proporción propuesta.
Glass Lewis también apoya el precio ofrecido en la operación de fusión por absorción, al concluir que no existe diferencia significativa u oposición de inversores que deban llevar a que los accionistas se opongan a la propuesta de MFE en este punto. El precio ofrecido por MFE a los accionistas de Mediaset España, aprobado por los consejos de administración de ambas compañías en enero supone un canje de siete acciones MFE clase A de nueva emisión, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones MFE clase A existentes en ese momento por cada acción de Mediaset España. Las acciones de MFE cotizarán en los mercados de valores españoles.
Expertos financieros y bursátiles consultados han enfatizado que, como se publicó en su momento, este canje estaba basado en valoraciones de varias entidades independientes, basadas en aspectos como el flujo de caja libre descontado, múltiplos bursátiles y múltiplos de transacciones similares, entre otros. Y remarcan que el canje propuesto es el mismo que se ofreció en la oferta pública de adquisición (opa) de julio de 2022, con lo que MFE da el mismo trato a todos los accionistas de Mediaset España: tanto a los que habían aceptado la opa como a los que recibirán acciones de MFE después de la fusión.
Indican que, en esa operación, Media For Europe logró alcanzar el 82,92% del capital y los derechos de voto de Mediaset España, después de haber cerrado con éxito la opa lanzada por el 44,31% que no controlaba.
Adicionalmente, Glass Lewis destaca como adecuado el precio de desestimiento ofrecido por MFE. Los accionistas de Mediaset España que decidan votar en contra de la fusión en la junta de accionistas tendrán derecho a ejercer sus derechos de desistimiento de acuerdo con la normativa española. El precio de desistimiento pagadero a estos accionistas está fijado por la ley en la media de los tres meses de volumen ponderado promedio antes del anuncio de la fusión, lo que es igual a 3,2687 euros por acción de Mediaset España. Este precio, destacan los expertos citados, no es una valoración, sino la mera aplicación de la ley española aplicada a una fusión con una sociedad extranjera.
Los actuales accionistas de Mediaset España que acudan al canje se beneficiarán, añaden, del potencial de crecimiento de la acción de MFE y de la política de dividendos del grupo. Estos accionistas pasarán a serlo de una compañía de medios paneuropea capaz de competir con mayor probabilidad de éxito en un mercado futuro dominado por gigantes globales de Internet. Y, además, sostienen que se beneficiarán de la muy atractiva política de dividendos de MFE, ya establecida en el folleto de la opa, y que supone que la compañía distribuirá al menos el 50% del beneficio neto anual en forma de dividendos.
MANTENIMIENTO DE ACTIVIDAD
Las juntas de accionistas de Mediaset España y MFE también aprobarán la operación de reorganización societaria previa a la fusión, que consiste en la segregación de los activos y pasivos de Mediaset España, excepto parte del efectivo y su participación en ProSiebenSat.1 Media SE y las operaciones financieras relacionadas con dicha participación, al Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, sociedad que gestionará toda la actividad del grupo MFE en España y mantendrá sus obligaciones de pago de impuestos en España.
MFE ha asegurado en documentación oficial que, con ello, la fusión no supondrá el fin de ninguna de las actividades empresariales que actualmente desarrollan Mediaset España o MFE. Así, añade que no espera que la fusión tenga un impacto significativo en los empleados de Mediaset España o en sus condiciones laborales y derechos que tenían antes de la Reorganización Previa (ya que actualmente está previsto que dichos empleados sigan siendo empleados de GA Mediaset una vez consumada la Segregación).
