El Consejo de Administración de Grupo Telepizza ha emitido un informe favorable sobre la opa presentada por KKR y otros socios, a través del vehículo Tasty Bidco y valora positivamente el precio de 6 euros por acción. Así lo ha comunicado la empresa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La oferta se dirige al 71,43% del capital que no posee KKR en la actualidad por el que abonaría 431,69 millones de euros. El precio ofrecido valora la compañía en 604,32 millones y supone una prima del 33,5% sobre el precio de cierre de las acciones de Telepizza el 19 de diciembre de 2018, última sesión bursátil anterior a la publicación del Hecho Relevante que anunció la presentación de oferta. La efectividad de la ops está condicionada a que el oferente alcance una participación de, al menos, el 75% del capital social de Telepizza.
El Consejo de Administración de Telepizza ha tenido en cuenta en su valoración la fairness opinion, emitida por Bank of America Merrill Lynch (BAML), que concluye que el precio de la Oferta de 6 euros por acción de Telepizza es ‘fair‘, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Telepizza.
En su informe, el Consejo de Administración, destaca como argumentos para respaldar la propuesta de KKR el mantenimiento de la estrategia y del proyecto empresarial de Grupo Telepizza y del equipo humano.
Respecto al primero, el Consejo de Administración valora positivamente las intenciones manifestadas por KKR de “mantener la continuidad de la estrategia actual de Grupo Telepizza, que consiste en la implantación y desarrollo de la alianza estratégica y de los acuerdos de master franquicia con Pizza Hut”. Asimismo, reitera “la importancia que presenta la alianza estratégica con Pizza Hut en cuya implantación y desarrollo ha concentrado sus esfuerzos el equipo directivo” y por ello coincide en que “se trata de una operación transformacional” y en la existencia de “posibilidades de explorar nuevas oportunidades de crecimiento”.
El Consejo de Administración también ve, de forma favorable, la intención manifestada por KKR de “mantener el empleo” y el hecho de no tener “previsto que se vayan a producir modificaciones en los puestos de trabajo y condiciones laborales en los próximos doce meses”. Asimismo, el Consejo valora la decisión del oferente de “mantener al actual equipo directivo” con el que KKR, según ha informado en el folleto de la oferta, “tiene la intención de trabajar en estrecha colaboración”.
El Consejo de Telepizza comparte, como plantea KKR, que, en la fase inicial de implantación de los acuerdos de la alianza estratégica con Pizza Hut, sería beneficioso que fuera excluida de cotización, en un entorno que permitiría al equipo directivo concentrarse en implementar las iniciativas para maximizar los resultados del negocio y los ingresos.
El Consejo de la compañía considera positivo “el aseguramiento de la refinanciación de la deuda actual del Grupo Telepizza cuyo vencimiento está previsto para 2021”, así como las finalidades perseguidas por el oferente, que incluyen «extender el perfil de vencimientos de la deuda». Sin embargo, el Consejo puntualiza que “no puede merecer la misma consideración el destino parcial de esta financiación para el pago de un dividendo extraordinario que dará lugar a un endeudamiento adicional ajeno a las necesidades del negocio”.
Por otra parte, el Consejo de Telepizza hace constar que, a pesar de los esfuerzos realizados por el propio Consejo de Administración, a través de BAML, en la búsqueda de potenciales ofertas competidoras que pudieran mejorar la contraprestación de la oferta, dichas gestiones no han tenido un resultado positivo.
Telepizza recuerda que el Consejo de Administración es preceptivo, pero no vinculante y corresponde a los accionistas decidir sobre la aceptación de la oferta, cuyo periodo finalizará el próximo 30 de abril.
