El Instituto de Consejeros Administradores (IC-A) ha pedido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) investigar si la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), CriteriaCaixa y el operador saudí STC están obligados a lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre el 100% de la teleco. Marc Murtra, presidente de Telefónica desde el pasado 18 de enero, ya vivió una petición similar en 2022 durante su etapa como presidente de Indra.
La IC-A no se anda con rodeos y pide al Gobierno que sea «ejemplar». La institución ha querido remarcar que no realiza declaraciones sobre sucesos en el mercado de valores «salvo en situaciones excepcionales o de suma gravedad». Y parece ser que, para ellos, los últimos acontecimientos ocurridos en Telefónica si son excepcionales y graves. Según han explicado, el traslado de esta petición a la CNMV se produce en el marco de la salida de José María Álvarez-Pallete como presidente de Telefónica y el inmediato nombramiento de Marc Murtra (expresidente de Indra) para sustituirlo en el cargo el hace quince días.
La entidad, que ha tardado ese tiempo en analizar y discutir lo acontecido el fin de semana de mediados de enero en Moncloa y en el Distrito C, ha señalado en un contundente comunicado que «el IC-A considera que la CNMV debe analizar si el cese del presidente ejecutivo de Telefónica (Álvarez-Pallete).
Este cese se produjo como consecuencia de la acción conjunta de los tres accionistas de referencia de la sociedad (en alusión a la SEPI, STC y CriteriaCaixa) y del nombramiento inmediato de su sustituto (Marc Murtra), también promovido por los mismos accionistas, e indican que supone una acción concertada dirigida a obtener el control de la sociedad, lo que conllevaría la obligación de realizar una oferta pública de adquisición (OPA) por el 100% de las acciones de la sociedad (Telefónica)».
la acción conjunta de los tres accionistas de referencia de la sociedad (SEPI, STC y CriteriaCaixa) es una acción que supone una acción concertada dirigida a obtener el control de la sociedad
Los accionistas referidos son el Gobierno, que posee a través de la SEPI un 10% de Telefónica, CriteriaCaixa, con un 9,99% de las acciones y STC, queque entre títulos y derivados tiene un 9,97% de los títulos, aunque la teleco saudí, que todavía no tiene presencia en el consejo de administración de la empresa, solo posee un 4,9% de la compañía de forma directa y el resto de su participación está estructurada mediante derivados financieros, los cuales aún no ha hecho efectivos.
El IC-A presume de ser una asociación independiente integrada por consejeros y administradores de empresas españolas. En su airada petición señala que desde la reforma de la Ley del Mercado de Valores en 2023 se ha clarificado que el control de una sociedad puede alcanzarse «a través de pactos de otra naturaleza», más allá de los acuerdos clásicos entre accionistas.
«A este respecto, y de acuerdo con los criterios de la ‘White List’ de la ‘European Securities and Market Authority’ (ESMA) utilizados por la CNMV con anterioridad en casos similares, habría que analizar los indicios existentes para dilucidar si la actuación conjunta de los accionistas supone una cooperación para obtener el control de la sociedad y, por tanto, una acción concertada relevante a efectos de la obligación de OPA o una mera actuación puntual», ha detallado.
habría que analizar los indicios existentes para dilucidar si la actuación conjunta de los accionistas supone una cooperación para obtener el control de la sociedad
La entidad ha incidido en que la CNMV debe investigar si «como se ha publicado en algún medio de comunicación«, existía, previamente a la sustitución de Álvarez-Pallete, «una situación de controversia o bloqueo en materia de estrategia en el seno del consejo de administración de Telefónica, que habría sido resuelta por esa sustitución, imponiéndose una nueva política en lo relativo a la gestión o estrategia» de la empresa.
También insta a la CNMV a analizar la consecuencia de que los accionistas hayan podido cooperar, «no solo en la promoción del cese» de Álvarez-Pallete, sino también en el nombramiento inmediato de Marc Murtra, así como si la llegada del exdirectivo de Indra a la presidencia de Telefónica «conduce a una modificación del equilibrio de poderes» en el consejo de administración de la compañía.
Más allá de la solicitud a la CNMV, la institución también aboga por que se realicen las modificaciones necesarias del código de buen gobierno corporativo para las sociedades cotizadas a fin de regular el nombramiento y el cese de consejeros. Así, explica tambien con claridad cristalina que «las decisiones sobre ceses o nombramientos de consejeros deberían corresponder a la junta general de accionistas, evitándose la práctica de la cooptación, salvo en situaciones de urgencia, y debería establecerse la correspondiente recomendación al respecto».
La organización de directivos también ha pedido que se realicen las modificaciones legislativas necesarias para regular el nombramiento y el cese de los consejeros independientes en las compañías cotizadas, de forma que el ‘freefloat’ (capital flotante) participe en estos procesos.
ANTE LA CNMV PIDE AL GOBIERNO QUE SEA «EJEMPLAR»
En el implacable comunicado, el IC-A ha pedido «ejemplaridad» al Ejecutivo en su modo de actuar como accionista en empresas cotizadas: «El IC-A pide al Gobierno que dé las indicaciones precisas para que la Administración, como accionista en empresas cotizadas, sea un ejemplo a seguir para otras empresas cotizadas y la sociedad civil. Esto implica garantizar que los administradores nombrados cuenten con las capacidades y la profesionalidad necesarias, en lugar de nombrar como administradores a personas simplemente por afinidad política», ha argumentado la institución, con una velada opinión sobre las capacidades de Marc Murtra, sus idoneidad, y sus afinidades políticas.
También han señalado como reprimenda al Ejecutivo de Pedro Sánchez que «el buen gobierno corporativo es aplicable a todos los accionistas, incluida la Administración cuando actúa como accionista. Por tanto, el Gobierno, como órgano supremo de la Administración, en tal actuación, debe comportarse de manera ejemplar e independiente siguiendo exclusivamente criterios de legalidad, neutralidad, eficacia, eficiencia y buen gobierno corporativo».
«el Gobierno, como órgano supremo de la Administración, en tal actuación, debe comportarse de manera ejemplar e independiente siguiendo exclusivamente criterios de legalidad, neutralidad, eficacia, eficiencia y buen gobierno corporativo»
Esta será la segunda vez que Marc Murtra se enfrente a una petición de este tipo por parte del IC-A. En 2022, poco más de un año después de su llegada a la presidencia de Indra, el Instituto también realizó una solicitud similar. En aquella ocasión, la solicitud del IC-A se produjo a raíz de una junta general de accionistas de Indra celebrada en junio de 2022 en la que se acometió el cese de cuatro miembros del consejo y la no renovación de otro, lo que motivó la dimisión de Silvia Aranzo, que se mostró disconforme con esas decisiones.
Con aquella operación corporativa Indra, de la que el Estado posee el 28% a través de la SEPI, renovó en 2022 casi la mitad de los 13 vocales que componían entonces su consejo de administración. Tras esta situación, el IC-A reclamó a la SEPI y a los otros dos accionistas que supuestamente habrían actuado de forma coordinada en la mencionada junta general de accionistas, SAPA Placencia y Amber Capital, el lanzamiento de una OPA sobre el 100% de la empresa.
