La operación Banco Sabadell se complica para BBVA al entrar en fase dos después de la decisión de la la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia. Según los análisis a los que ha accedido MERCA2, las posibilidades de que no salga adelante aumentan y las opciones si el banco que preside Carlos Torres sigue adelante con la opa pasan por desdecirse e incluir el pago en efectivo a los accionistas, algo que la entidad no ha querido considerar.
«El camino de la opa se complica para BBVA aumentando las posibilidades de que no salga adelante”, señala Renta 4 en un nota sobre la decisión de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), organismo que ha mandado el análisis de la operación BBVA-Banco Sabadell a fase 2, lo que podría extender los plazos de la operación.
bbva, la decisión y la opa
A este respecto, Bankinter señala que “seguimos pensando que la probabilidad de éxito de la opa es reducida si BBVA no mejora la ecuación de canje y/o propone un pago en cash más elevado”.
Al respecto, el presidente de BBVA, Carlos Torres Vila, viene insistiendo en que no habrá pago en efectivo en la opa sobre Banco Sabadell, lo que hace que los minoristas de esta entidad tengan pocas motivaciones para acudir a la opa, máxime cuando la prima casi se ha ido al limbo.
Está por ver cuál será la evolución de la acción de ambas entidades, pero incluso si la decisión de CNMC gustase a BBVA y decidiese seguir adelante, el banco con sede en La Vela puede encontrarse con un acción que no sea del agrado de los accionistas de Sabadell, a los que habría que convencer con dinero.
Bankinter señala que “seguimos pensando que la probabilidad de éxito de la opa es reducida si BBVA no mejora la ecuación de canje y/o propone un pago en cash más elevado”
La cuestión es si BBVA está dispuesto a cambiar de idea y poner dinero en efectivo sobre la mesa, lo que sin duda convencería a muchos accionistas minoritarios, que son algo menos del 50%, y fortificaría el sí de los institucionales.
La incertidumbre
En este marco, como consecuencia del dividendo a cuenta de resultados del ejercicio 2024 por importe de 0,08 euros por acción abonado por Banco Sabadell a sus accionistas, BBVA ajustó en octubre la contraprestación de la oferta. «En su virtud, tras aplicar dicho ajuste en los términos previstos en el anuncio previo, la contraprestación ofrecida por BBVA a los accionistas de Banco Sabadell en virtud de la Oferta es de una acción ordinaria de nueva emisión de BBVA por cada cinco coma cero uno nueve seis (5,0196) acciones ordinarias de Banco Sabadell».
Ahora se abre un periodo de incertidumbre hasta que lleguen las condiciones de la CNMC a BBVA tras analizar la fase dos en operación. El punto que tiene al mercado muy pendiente es el relativo a si CNMC pide la venta de parte del negocio de Banco Sabadell como una condición para que BBVA obtenga el visto bueno del organismo que preside Cani Fernández.
El punto que tiene al mercado muy pendiente es el relativo a si CNMC pide la venta de parte del negocio de Banco Sabadell
En relación con esta fase de análisis de la CNMC sobre la operación BBVA-Sabadell, Bankinter señala en un análisis que las opciones que tiene la sala son tres: denegar la operación porque considera que se produciría una importante restricción a la competencia de llevarse a cabo, algo que parece que nadie contempla.
La segunda es “aprobar la operación, con condiciones o sin ellas. Si se aprobara con condiciones podría ser por ofrecimiento voluntario de BBVA a comprometerse a determinadas cuestiones (no cerrar oficinas en los lugares en los que estuviera solo una de las dos entidades, mantener las condiciones dadas a los clientes de Sabadell durante un periodo determinado, comprometerse a seguir financiando a las pymes…) o bien porque la CNMC considerara que fueran necesarios otros requisitos para garantizar la efectiva competencia (como vender parte del negocio en algún segmento de actividad)”. Este es un punto que puede hacer que BBVA desista de la operación.
la acción y subidas y bajadas
En caso de que esto suceda, fuentes financieras apuestan por una subida de la acción de BBVA y bajada de la acción de Banco Sabadell. “El día que se conoció la opa, Banco Sabadell subió un 7%. Los títulos de Banco Sabadell están sobrevalorado en ese porcentaje, tienen un precio artificial que si la operación no sale, perderá.
La tercera opción es “considerar que por tratarse de una operación demasiado compleja necesita más tiempo para analizarla y para poder tomar en consideración el parecer de terceros que puedan verse afectados si finalmente se llevara a cabo la compra de Sabadell. Se abriría entonces otro nuevo plazo formal de 3 meses con paralización cada vez que se solicita nueva información. Las posiciones de los dos bancos son contrarias.
Mientras que BBVA afirma que se trata de una operación beneficiosa para la economía y para los accionistas de ambos bancos, el consejo de Sabadell se opone por entender que el precio ofrecido no refleja el valor de la entidad y que para sus accionistas es más ventajoso seguir en solitario añadiendo, además, si se lleva a cabo la fusión, la competencia se verá perjudicada, especialmente en lo que se refiere a las pymes”.
BVA afirma que se trata de una operación beneficiosa para la economía y para los accionistas de ambos bancos, el consejo de Sabadell se opone por entender que el precio ofrecido no refleja el valor de la entidad y que para sus accionistas es más ventajoso seguir en solitario
Bankinter apunta el banco que si se aprueba la operación tanto por la CNMC como por la CNMV, el consejo de Sabadell debe volver a considerar la oferta y emitir una opinión razonada en el plazo de los diez primeros días en que se haya abierto el periodo de aceptación. Durante ese plazo, BBVA puede modificar tanto el precio como el porcentaje mínimo de acciones que quiere tener de Sabadell, que ha fijado inicialmente en el 50,01% del total.
BBVA también puede renunciar a la operación si considera que las condiciones impuestas son excesivas y ponen en riesgo el éxito de la operación que han diseñado». Bankinter apostaba por la ampliación del plazo de la decisión por la CNMC y ha acertado. De este modo, pasa fase 2 y, por tanto, conllevaría un análisis de mayor profundidad que bajo varios escenarios exigiría elevarla al Gobierno.
más profundidad
Tras el análisis en segunda fase, la CNMC resolvería si la concentración debe ser autorizada de pleno o autorizada con compromisos. Si los compromisos no fueran suficientes para resolver los problemas de competencia observados, Competencia puede decidir imponer condiciones a la concentración que complementen o sustituyan los compromisos propuestos por la entidad.
En los supuestos en el que la resolución del consejo de la CNMC sea de prohibición o subordinación a compromisos o condiciones, la operación pasaría al Ministerio de Economía que, a su vez, podría elevarla en un plazo de 15 días al Consejo de Ministros.
En los supuestos en el que la resolución del consejo de la CNMC sea de prohibición o subordinación a compromisos o condiciones
«El acuerdo final [del Consejo de Ministros], que podrá autorizar con o sin condiciones la concentración, deberá adoptarse en un plazo máximo de un mes y puede solicitarnos un informe», señala Competencia en su página web. Además, la ley indica que el acuerdo final debe estar «debidamente motivado».
Asimismo, la Ley de Defensa de la Competencia contempla que el Consejo de Ministros pueda valorar las concentraciones económicas «atendiendo a criterios de interés general», distintos de la defensa de la competencia, incluyendo factores como la defensa y seguridad nacional, la protección de la seguridad o salud públicas, la libre circulación de bienes y servicios dentro del territorio español, la protección del medio ambiente, la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos, y garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.
Las dos últimas fusiones bancarias, la de CaixaBank y Bankia por un lado, y la de Unicaja y Liberbank por otro, fueron aprobadas en primera fase con compromisos. En el primer caso, la CNMC tardó cuatro meses, mientras que en el segundo no llegó a dos meses. En ninguna, sin embargo, se hizo a través de una opa hostil.
PLAZOS
De haberse aprobado en noviembre y en primera fase, la opa seguiría el calendario marcado por BBVA, donde se estimaba un tiempo de entre seis y ocho meses para lograr todas las autorizaciones para lanzar la OPA y cerrar la fusión a mediados de 2025.
