La negativa de Banco Sabadell a aceptar la propuesta de fusión de BBVA pone las cosas muy complicadas al banco que preside Carlos Torres, que quiere absorber a la entidad que preside Josep Oliu. Fuentes financieras conocedoras de los entresijos de la operación apuntan que ante el rechazo, a BBVA le quedan tres opciones: rendirse, presentar una nueva oferta u optar por la política de tierra quemada e ir a o todas en una opa hostil, pero con pago en efectivo y fuerte, porque «con acciones no funcionaría».
Preguntado por esta operación y una posible opa hostil, fuentes oficiales del Banco de España han señalado que no hacen comentarios. En la historia de la banca española la única opa hostil que se ha dado hasta el momento la protagonizó en 1987 Banco Bilbao (BB), con José Ángel Sánchez Asiaín como presidente, que ‘opó’ al Banesto de Pablo Garnica. Este intento fracasó.
«El Consejo considera que la propuesta infravalora significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente (…) Sobre la base del análisis en detalle de la propuesta, el Consejo ha concluido que esta no satisface el interés de Banco Sabadell y sus accionistas, y, en consecuencia, ha rechazado la Propuesta de BBVA».Así expresó Banco Sabadell su negativa, tras analizar el consejo de administración la propuesta de BBBA. Todo un golpe, un portazo.
EL PORTAZO DE BANCO SABADELL A BBVA
Y es que BBVA se ha encontrado con el segundo portazo de Banco Sabadell a una fusión. Primero fue en noviembre de 2020 y ahora, en mayo de 2024, el segundo. La cuestión es si el portazo es definitivo o si suena como «un signo de interrogación», como dice Joaquín Sabina en la canción «19 días y 500 noches», y hay otra oportunidad. Por ahora, fuentes de BBVA se han mostrado muy escuetas en su respuesta. «Lamentamos que el Consejo de Banco Sabadell haya rechazado una oferta tan atractiva», indicaron sobre la prima ofrecida (17%), una prima venida a menos, al 7%, por la caída en bolsa de BBVA desde que se conoció la oferta.
El tema es si BBVA se rinde, cosa que dejaría en mal lugar al presidente de BBVA, Carlos Torres, porque sería su segundo fracaso en relación con Banco Sabadell -«y puede que los accionistas mayoritarios pidan su cabeza», según fuentes financieras- o si opta por seguir adelante. En este segundo caso, tiene dos opciones, presentar una nueva propuesta para ver si la aceptan o, al menos, si negocian; una tercera vía, que es lanzar un misil, una opa hostil.
si BBVA se rinde, cosa que dejaría en mal lugar al presidente de BBVA, Carlos Torres, porque sería su segundo fracaso en relación con Banco Sabadell
Las fuentes consultadas creen que BBVA no ha jugado bien esta partida. «No informó al supervisor ni al BCE y no se entiende el proceder posterior, con filtración en día de fiesta. No tiene sentido si venía hablando con Banco Sabadell. Para hacer lo que ha hecho, podría haber lanzado una opa hostil con dinero, mucho dinero, y luego jugar sus cartas», apuntan dos fuentes financieras diferentes.
La posición de Banco Sabadell parece poco propicia para negociar y si BBVA quiere quedarse con la entidad vallesana puede que solo le quede recurrir a una opa hostil. «Ahora, va a tener que poner mucho dinero sobre la mesa porque va a ser complicado que los accionistas acepten acciones. En este además, BBVA tendría que ir a una ampliación de capital porque con dinero en efectivo, con cash, solo cubrirían un 20% de la cotización actual de Banco Sabadell. Tendrían que buscar el dinero, lo que les conduciría a una ampliación de capital, algo que tendrian que aprobar los accionistas en junta», apuntan fuentes financieras.
POLÍTICA DE TIERRA QUEMADA
BBVA podría optar por una política de tierra quemada y comprar entre los máximos accionistas de Banco Sabadell hasta tener una posición de control. Preguntado por esta operación y una posible opa hostil, fuentes oficiales del Banco de España han señalado que no hacen comentarios.
«Al no haber núcleo duro puede ser suficiente con ‘convencer a los máximos accionistas para controlar el banco, luego, al resto pueden convencerles también, pero siempre con dinero en efectivo. “Si no hubiera acuerdo, pero se hiciera con el control del banco, pueden ‘cargarse’ a todo el que proceda de Banco Sabadell”.
En este punto se encierra una de las claves si hubiera fusión. El futuro del actual CEO de Banco Sabadell, César González-Bueno. Por mucho que haya hecho una gran labor, si BBVA se queda Banco Sabadell, lo normal es que el CEO al mando sea el del comprador: BBVA, que además es mucho más grande. De este modo, a priori, esta batalla la ganaría el turco Onur Genç. No obstante, la buena labor de González-Bueno y el tamaño de BBVA hace pensar a otras fuentes que pueden encontrar acomodo en la entidad resultante al actual consejero delegado de Banco Sabadell.
LA BATALLA DE LOS CEO, LA TIENE GANADA, A PRIORI, EL DE BBVA, ONUR GENÇ
Pero antes de llegar a parte del camino, hay trecho por recorrer. El primero es si BBVA tiene en la mente una opa hostil si no hay acuerdo con Banco Sabadell. El segundo es si el Banco de España piensa hacer algo para evitar una opa hostil, una operación que pondría muy en el foco a BBVA y al sistema financiero español, amén de provocar un cierto terremoto en el sistema financiero español, acostumbrado al ‘pacto entre caballeros’.
Fuentes que vivieron desde dentro esos grandes movimientos que hubo entre finales de los 80 y finales de los 90 del siglo pasado apuestan porque el banco emisor, de un modo u otro hará de árbitro para que las partes negocien y eviten una opa hostil”. “Hacía de árbitro para que hubiera acuerdo”, insisten estas fuentes que hablan sobre todo de la operación Banco Central-Banesto. “Esa fue una operación que se negoció- No hubo acuerdo, pero no fue una opa hostil”, apuntan sobre esta operación.
Lo que vienen a decir es que el Banco de España no quiere ‘sangre’. Quiere operaciones negociadas, que terminen amistosamente, ya sea con acuerdo o sin él.
Lo normal es que el Banco de España apueste por la negociación. «Mejor o peor estas operaciones se negociaban, con el Banco de España como árbitro», recuerda una fuente del antiguo Banco Central Hispano, banco que acabó en manos de Banco Santander.
El precedente de Banco Bilbao y Banesto
Ahora bien, en el pasado si hubo una operación que acabó en opa hostil y que contó con la ‘bendición’ del supervisor porque resolvía un problema. Según distintas fuentes consultadas que vivieron la opa de BB sobre Banesto, el Banco de España se mostró a favor de Banco Bilbao se hiciera con el Banesto de Pablo Garnica para así solucionar «el problema de la mala gestión de Banesto». Primero negociaron y luego BB ‘opó’, pero fracasó.
el Banco de España se mostró a favor de Banco Bilbao se hiciera con el Banesto de Pablo Garnica para así solucionar «el problema de la mala gestión»
Entonces, el Banco de España (BdE), con Mariano Rubio como gobernador –el presidente del Gobierno era Felipe González y el ministro de Economía, Carlos Solchaga– supo de los contactos entre Banco Bilbao y Banesto para negociar y se mostró favorable a la operación, que acabó siendo una opa hostil sobre el Banesto de Pablo Garnica. La operación fracasó. De lo consultado con distintas fuentes se desprende que a BBVA le va a ser difícil meterse en una opa hostil sin el visto bueno del regulador. Luego las opas hostiles pueden triunfar o no
EL FRACASO DE LA OPA HOSTIL DE BB A BANESTO
La opa hostil de BB contra el Banesto de Pablo Garnica no salió adelante, pero José Ángel Sánchez Asiaín fue persistente y consiguió una fusión amistosa de BB con Banco Vizcaya, dando origen al BBV, que luego se ‘comió’ el holding Argentaria, que antes de su privatización agrupaba a la banca pública, dando origen a BBVA.
José Ángel Sánchez Asiaín fue persistente y consiguió una fusión amistosa de Banco Bilbao con Banco Vizcaya
La operación hostil de BB sobre Banesto es, hasta la fecha, la última en el sector financiero español porque el BdE ha favorecido con su posición que estas operaciones se negociasen, acabando con acuerdo con sin él, pero en términos amistosos.
Curiosamente desde la web de BBVA se habla de esta operación, haciendo memoria de la historia. «Banco de Bilbao (BB), anunciaba el 19 de noviembre de 1987 que había iniciado unos contactos con Banesto para ‘la realización de un proyecto de integración de ambas entidades, a fin de constituir un único grupo bancario y financiero competitivo tanto a nivel nacional como internacional” y Banesto admitió que José María López de Letona, su vicepresidente y consejero delegado, y los nuevos consejeros Mario Conde y Juan Abelló se reunieran con el primer ejecutivo de la entidad bilbaína».
Según relata, «el planteamiento era el de una fusión amistosa y contaba con la aquiescencia del gobierno español y el conocimiento del Banco de España, pero aun así el Consejo de Administración de Banesto desestimó la oferta’. El Banco Bilbao lo presidía entonces José Ángel Sánchez-Asiáin”.
BBVA Y LA MEMORIA
“El 30 de noviembre, el Banco de Bilbao presentaba una opa sobre Banesto tras haber sido aprobada la decisión por el Consejo cuatro días antes. Se trataba de una opa hostil, ya que no había sido posible llegar a acuerdo alguno entre las dos compañías. La oferta del Banco de Bilbao a los accionistas de Banesto consistía en ofrecer seis acciones nuevas más una antigua del Bilbao por cada diez acciones de Banesto, así como 15.000 pesetas en metálico [90 euros], lo que suponía una prima del 40%», señala BBVA en su web.
Mientras tanto y de manera coincidente, Pablo Garnica –presidente hasta ese momento de Banesto– propuso nombrar a Mario Conde como su sucesor, asunto que contó con la aprobación del Consejo del banco madrileño.
LA OFERTA DEL BANCO DE BILBAO A LOS ACCIONISTAS DE BANESTO CONSISTÍA EN OFRECER SEIS ACCIONES NUEVAS MÁS UNA ANTIGUA DEL BILBAO POR CADA DIEZ ACCIONES DE BANESTO, ASÍ COMO 15.000 PESETAS EN METÁLICO, 90 EUROS
«La operación, con Mario Conde ya al mando de Banesto, no llegó a buen puerto, y no sólo por la oposición del nuevo presidente y su consejo de administración. La Junta Sindical de la Bolsa de Madrid tuvo un peso decisivo al decidir no admitir a trámite la opa porque –siempre según la opinión de la Junta– no se podían contratar futuros activos todavía inexistentes como razón principal. Además, la ausencia en manos del Banco de Bilbao de un importante paquete de acciones de Banesto tampoco ayudó a que la operación fuera llevada a trámite», indica BBVA en su página.
Está por ver si BBVA dará el paso y llevará a cabo la segunda opa hostil de la banca española.
